Создавая фирму с товарищем детства, казалось, что впереди маячат радужные перспективы и совместный бизнес. Но по прошествии времени стало понятно, что в одной компании вам стало тесно. В такие моменты приходят мысли о разделении бизнеса. Такой процесс называется - реорганизация.
Шаг 1.
Форма реорганизации.
Существует несколько форм реорганизации. Для начала процесса, вам нужно определиться с выбором формы реорганизации.
1)Слияние – при такой форме, права и обязанности юридического лица переходят к создаваемой фирме.
2)Присоединение – права и обязанности юридического лица которое присоединяется переходят к присоединенному лицу.
3)Разделение – права и обязанности юридического лица, которое разделяется переходят к Выделение. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица, что должно соответствовать передаточному акту.
4)Преобразование – это изменение организационно правовой формы, например с ООО на АО. В этом случае, права и обязанности изменятся в отношении учредителей, но останутся прежними в отношении других лиц реорганизованного лица.
Шаг 2.
Решение о реорганизации.
Добровольное решение о реорганизации принимается на общем собрании участников. Инициатором такого собрание может стать любой участник имеющий не менее одной десятой доли голосов всех участников. Конечно же решение должно быть принято единогласное.
Если участник всего один, то решение принимается единолично.
Шаг 3.
Уведомление ИФНС.
Решение принято, теперь в течении трех рабочих дней нужно уведомить налоговые органы и о принятии решения о начале реорганизации. Так же сообщаем о реорганизации по форме № С-09-4.
Если в процессе реорганизации задействованы более чем две фирмы, то к сообщению прилагаются решения каждой из компаний. Уведомление (Р12003) по форме о реорганизации подается тем юридическим лицом, которое последнее приняло решение, либо которое указано в решении о реорганизации.
Шаг 4.
Уведомление кредиторов.
Реорганизуемое юридическое лицо в письменной форме должно уведомить своих кредиторов о начавшемся процессе .
Шаг 5.
Размещение информации в журнал «Вестник государственной регистрации».
Размещать информацию о процессе реорганизации в журнал необходимо один раз в месяц. Первая публикация должна появится после внесение записи в ЕРГЮЛ о начале процесса реорганизации. В данной публикации прописываются сведения о каждом участнике процесса, о форме реорганизации и другие сведения предусмотренные законом.
Шаг 6.
Пакет документов.
Дождавшись второй публикации в журнале вам необходимо для подачи в регистрирующий орган.
Состав документов при разных формах реорганизации отличается.
При присоединении:
Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма № Р16003). Подпись заявителя заверяется нотариально, несчетая случая подачи документов по средствам ЭП (электронная подпись).
Договор о присоединении.
При других формах реорганизации:
Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма № Р12001). Подпись заявителя заверяется нотариально, несчетая случая подачи документов по средством ЭП (электронная подпись).
Учредительные документы. При подаче лично или по почте прикладывается 2 подлинных экземпляра, в случая подачи электронно достаточно 1 экземпляра.
Договор о слиянии 1 экз.
Передаточный акт. Обратите внимание, что в данном документе в обязательном порядке должны быть прописаны положения, в которых говорится, что правопреемство передается по всем обязательствам реорганизованной компании, в том числе и в отношении кредиторов и имеющихся должников. А так же и по обязательствам, которые имеют споры между сторонами (ст. 59 Гражданского кодекса).
Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб
Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда (не обязательно).
Шаг 7.
Подача документов.
На сегодняшний день подача документов в ИФНС может осуществятся несколькими способами. Заявитель может предоставить документы лично в инспекцию или почтовым отправлением (с описью и объявленной ценностью), либо подать электронно по средствам ЭП.
Подпись заявителя должна быть засвидетельствована нотариально.
Электронные документы упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения.
Обратите внимание что, при присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.
После принятия документов ИФНС направит или выдаст вам расписку об их получении.
Шаг 8.
Свидетельство о государственной регистрации.
Через пять рабочих дней о государственной регистрации либо лично или по нотариальной доверенности. Так же со свидетельством забираем лист записи ЕГРЮЛ, экземпляр Учредительного документа с отметкой рег.органа (при создании).
При желании документы могут быть направлены по почте.
Поздравляем, процесс реорганизации с участием вашей компании окончен!
Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.
Выбираем форму
В течение 3 рабочих дней
2Формируем пакет документов
Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется.
3Определяемся с инспекцией
При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.
4Сдаем документы
Подать документы можно одним из нескольких удобных для вас способов.
5Получаем документы
На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации.
Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.
Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.
На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.
Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:
Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации ». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.
Пакеты документов различают в зависимости от формы реорганизации.
В других формах реорганизации:
таких как: преобразование, выделение, разделение, слияние.
Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.
Перечень сведений, представляемых в территориальный орган Пенсионного фонда, определен подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; а также ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
в форме слияния , является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации, или иные лица, имеющие право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц.
Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения , является руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизованного юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования или разделения , является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
При государственной регистрации юридического лица , создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
При составлении разделительного баланса и передаточного акта следует обратить внимание, что в этих документов обязательно должны быть положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех его кредиторов и должников. В том числе по обязательствам, которые оспариваются сторонами (ст. 59 Гражданского кодекса).
Внимание! С 01.01.2019 при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!
Реорганизация юридического лица – это процедура, направленная на создание новой организации на базе действующих, зарегистрированных предприятий путем проведения мероприятий по слиянию, выделению, преобразованию, разделению.
В результате поэтапного осуществления всех действий, предусмотренных законодательством, появляется новая компания, выступающая правопреемником старой в объеме, согласно решению участников или собственника.
Необходимость реорганизации бывает вызвана рядом обстоятельств, наиболее частыми причинами выступают: раздел бизнеса между партнерами, выбор наиболее оптимальной формы управления, создание одной крупной структуры вместо нескольких раздробленных, выход из материнской организации дочерней с правом самостоятельной деятельности.
Нормативная база по вопросам реорганизации претерпела ряд видоизменений после принятых поправок в статьи Гражданского кодекса РФ. Редакция, существовавшая до вступления в силу новшеств, действовала до 1 сентября 2014 года и предусматривала порядок реорганизации, который не был детально урегулирован.
В настоящее время реорганизация должна проводиться с учетом следующих нововведений:
Комплекс реорганизационных мероприятий предстоит выполнять в следующей последовательности:
Завершающий этап состоит в подаче заявления о государственной регистрации каждой новой компании в результате проведения комплекса мероприятий по реорганизации. К нему должны быть приложены:
Процедура реорганизации закрытого акционерного общества в ООО имеет ряд особенностей и должны выполняться в следующей последовательности:
Первый этап: Проводится собрание акционеров с целью принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО. В тексте принятого решения должны быть отображены данные о наименовании, месте где будет находиться управляющие органы, согласовании Устава, о деталях обмена акций на доли, о составлении передаточного акта между старым и новым предприятием;
Второй этап: Оформляется нотариально удостоверенное по форме р12001;
Третий этап: Представление в ИФНС пакета документов: заявление, устав в 2 экземплярах, решение о реорганизации, передаточный акт и квитанция об оплате госпошлины;
Четвертый этап: Обмен акций на доли в уставном капитале в порядке, принятом собранием акционеров. Далее производится погашение акций. При наличии реестродержателя необходимо уведомить его одновременно с подачей заявления о регистрации в ИФНС. Осуществление публикации о проводимой реорганизации в Вестнике;
Пятый этап: После получения документов после государственной регистрации, проводимой в 5-дневный срок , ЗАО считается прекратившим свое существование. Для завершения всех мероприятий необходимо перевести работников в новую организацию.
Шестой этап: В 30-дневный срок требуется направить уведомление регистратору выпуска ценных бумаг — Центробанка РФ о погашении акций в соответствии со стандартами эмиссии.
При преобразовании ООО в ЗАО порядок действий такой же, только требуется погасить доли в уставном капитале и обменять их на акции. Выпуск акций осуществляется в соответствии с законодательством РФ.
Форму 12003 и прочие можно скачать здесь. Формы уведомлений по реорганизации, порядок заполнения указан на рекомендованном сайте до мельчайших подробностей.
Протокол собрания о реорганизации составляется в произвольной форме и выглядит на примере преобразования ЗАО в ООО следующим образом:
На собрании присутствуют акционеры в количестве 6 человек, кворум 100%.
Повестка собрания: принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО, определение порядка обмена акций на доли, составление передаточного акта, выборы директора.
Приняли решение единогласно: преобразовать ЗАО в ООО, обменять акции общества на доли в пропорции 30 акций – 1 доля. Составить передаточный акт, в соответствии с которым все имущество ЗАО, а так же обязательства перед кредиторами передаются вновь созданному ООО в полном объеме.
Выбрать директором ООО Петрова А.А. и возложить на него обязанности по регистрации и уведомлению кредиторов.
Соблюдение порядка реорганизации с учетом новшеств в законе позволить избежать в дальнейшем признания решения недействительным, не нарушит права кредиторов и работников реорганизуемого предприятия.
На видео ниже даются ответы на десять самых задаваемых вопросов о преобразовании ЗАО в ООО.
Остались вопросы?
Вы предоставляете услугу по сопровождению в процессе преобразования ОАО в ООО?
Реорганизация в форме присоединения несет взаимную выгоду для обеих компаний. Основная организация, присоединяющая более мелкую фирму, приобретает все ее права и наработки, включая право собственности на зарекомендовавшие себя торговые марки.
Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.
Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.
Во время собрания принимается постановление о выбранном способе реорганизации, а также ведется подробный протокол с записью докладчиков и вынесенных на повестку дня вопросов.
Итогом мероприятия является составление договора, в котором указываются:
Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.
Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.
Одновременно с записью в реестре готовится свидетельство о начале процедуры присоединения. Такое свидетельство в дальнейшем будет выдано компании, ликвидированной путем реорганизации.
Каждое из реорганизуемых предприятий уведомляет своих кредиторов о старте официальной процедуры присоединения. На отправку соответствующих почтовых уведомлений отводится пять дней.
Направление сообщений для публикации в «Вестнике» осуществляется дважды (с промежуточным интервалом 30 дней или более). Копию протокола о присоединении лучше всего отправить в журнал изначально, поскольку перед принятием заявки он может быть истребован редакционной коллегией.
Факт инвентаризации отражается в промежуточном протоколе совместного заседания.
Включает в себя:
Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.
Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.
Помимо основных этапов, присоединяемому обществу также необходимо:
Организации и предприятия любой формы собственности в процессе своего существования иногда встают перед необходимостью или желанием укрупниться, изменить способ управления или привлечь к себе дополнительные активы. Достигнуть этого можно путем реорганизации.
Согласно российскому законодательству, реорганизация юридического лица - это слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование, проводимое либо учредителями и участниками, либо уполномоченным органом (ст. 57 ГК РФ).
Не стоит думать, что реорганизация является путем решения каких-либо материальных проблем: ведет к прекращению имущественных обязательств или задолженностей. Такая процедура всегда происходит на основе правопреемства , так что и права, и обязанности участвующих в ней лиц не исчезают. Главным результатом присоединения является укрупнение организаций, с передачей имущества присоединяемого лица к присоединяющему.
Присоединение может проводится компаниями, независимо от их организационно-правовой природы: как ООО, так и АО. Кроме того, с 2014 года возможна реорганизация с участием и АО и ООО одновременно.
Законодательное регулирование процесса присоединения осуществляется Гражданским кодексом РФ (ст. 57-60), Федеральными законами от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об АО», и от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», Налоговым кодексом РФ, другими НПА.
Укрупнение в форме присоединения имеет достаточно много нюансов, которые следует учесть при ее подготовке:
Во избежание ошибок и признания реорганизации недействительной, перед ее осуществлением следует определить порядок действий и очень ответственно подойти к самому оформлению присоединения.
Проведение процесса присоединения одного субъекта к другому проводится по определенному алгоритму, несмотря на небольшие различия, предусмотренные для АО и ООО . В общем случае реорганизация состоит из следующих этапов :
Ниже будут рассмотрены отдельные вопросы процедуры присоединения.
Реорганизация на законных основаниях возможна только после согласия на нее всех участников (учредителей) .
В ООО такое согласие получают на общем собрании участников (как правило, внеочередном). В случае положительного решения это же собрание обсуждает и утверждает условия нового договора, передаточный акт и другие решения. Согласно ФЗ-14 инициатором подготовки собрания может быть:
Уведомление о проведении собрания и его повестка направляется учредителям/участникам обязательно в письменном виде. Для ООО необходимо наличие единогласного решения участников на реорганизацию, поэтому до его проведения необходимо дать возможность всем участникам ознакомиться с деталями сделки.
В случае присоединения АО требуется принятие решения со стороны совета директоров решения о начале процедуры присоединения (и со стороны присоединяемого, и со стороны присоединяющего АО).
Решение о реорганизации может быть оформлено в произвольной форме (законодательно установленного образца ни для ООО, ни для АО не существует). Однако, такие решения необходимо в трехдневный срок представить в налоговую инспекцию (ИФНС) с приложением заполненного уведомления Р12003 о реорганизации . Решения требуются от всех компаний, участвующих в реорганизации, а уведомление представляет компания, принявшая решение последней.
Согласно ст. 60 ГК РФ о начале реорганизации компаниям, в ней участвующим, необходимо уведомить кредиторов о предстоящей процедуре. Законами об ООО и об АО не требуется письменно направлять сведения о реорганизации каждому кредитору (исключения из этого правила устанавливаются отдельными законами, например, о кредитных организациях).
Необходимо лишьобеспечить уведомление в виде объявления в СМИ , публикующих данные о госрегистрации юридических лиц. Согласно нормативным письмам ФНС России таким изданием является «Вестник государственной регистрации». Объявления печатают дважды , подает их компания, принявшая решение позже других, либо та, на которую эта обязанность возложена договором.
Договор присоединения готовится еще до момента проведения собрания и должен содержать:
Для проведения инвентаризации создаются комиссии, проводящие оценку и пересчет имущества, и в конце они готовят инвентаризационный акт . Одновременно может проводиться сверка расчетов с налоговиками и подготавливается передаточный акт, фиксирующий отчуждение (переход) активов и пассивов присоединяемого субъекта к присоединяющему.
ООО на этом этапе необходимо провести совместное собрание участников, для принятия решения об изменениях в устав присоединяющего субъекта (на основе положений, определенных договором/договорами присоединения).
Регистрация присоединения проводится ее участниками не раньше, чем истекут 3 месяца после подачи в ФНС уведомления о начале процедуры, и не ранее, чем через месяц после последней публикации в СМИ объявления о реорганизации.
В налоговую инспекцию для регистрации подают:
После внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ реорганизация считается завершенной.
Процедура присоединения требует не только совершения уведомительных и регистрационных действий. Одновременно у компаний возникает много вопросов, связанных с кадрами предприятия.
Сразу после принятия решения о реорганизации работники должны быть оповещены о ней (в письменном виде, под роспись) . Если нет необходимости в сохранении полного штата сотрудников в штате присоединяющей организации, можно провести сокращения по нормам Трудового кодекса. В случае сохранения штата полностью, работники присоединяемой компании могут быть приняты в новую организацию после увольнения из присоединенной организации, либо согласно ст. 75 ТК РФ.
Важно! При смене владельца имущества компании, он вправе расторгнуть трудовые договоры с руководителем, его заместителями и главным бухгалтером. На это отводится срок в три месяца.
В ряде случаев, при осуществлении присоединения к его участникам предъявляются дополнительные требования . Вот некоторые из наиболее часто встречающихся:
Как правило, необходимость последующего переоформления лицензий, разрешений и регистрации прав устанавливается еще на этапе подготовки процедуры.
При осуществлении присоединения важно точно соблюсти все процедурные моменты и совершить регистрационные действия в установленный законодательством срок.
В противном случае существует вероятность признания регистрации присоединившихся субъектов недействительной. При этом присоединившая компания понесет (возмещение убытков, штрафы).
Также возможно принятие судом решения о ликвидации компании (если присоединение проведено без согласия ФАС России и ограничивает конкуренцию).
Реорганизация в форме присоединения используется хозяйствующими субъектами достаточно часто, как для укрупнения бизнеса , так и для проведения фактической ликвидации присоединяемых компаний. Поэтому, чтобы избежать негативных последствий, важно аккуратно и ответственно подходить в к оформлению процедуры присоединения, изучив предварительно механизм ее проведения.
Copyright 2017 - ЗнайБизнес.Ру Портал для предпринимателей
Копирование материалов допускается только при использовании активной ссылки на этот сайт.
С приходом 2017 года в законодательстве РФ произошло немало значимых изменений. Наиболее глобально они коснулись отрасли реорганизации по всем пяти формам, в том числе и форме присоединения.
Большинство нововведений положительно отразились на проведении процедур по новому регламенту.
При приведении в действие данного законопроекта, особое внимание следует обратить на Федеральный Закон РФ № 14. Он включает в себя права и обязанности общества, имеющего ограниченную ответственность, а также порядок проведения государственной регистрации юридических лиц.
Помимо законодательства, дополнительными основаниями для проведения реорганизации присоединения должны быть определенные обстоятельства. Их перечень четко прописан в Постановлении Пленума РФ № 19, пункте 20, за 2015 год.
решить именно Вашу проблему
Принятие решения о проведении реорганизации полностью зависит от мнения, принятого на общем собрании представителей каждого сообщества. При несоблюдении регламентации законодательства любые изменения в организации работы предприятия, будут считаться недействительными.
Определение реорганизации трактуется как полная или частичная замена владельцев кооперативных предприятий, а также замена организационно-правовых форм ведения бизнеса. При замене любого из подразделений, имущество полностью передается следующим группам работников, принятых в результате проведения данного законопроекта.
Реорганизация в форме присоединения, по своим функциям, значительно отличается. Вместо замены владельцев предприятий, происходит создание одной организации, которая включает в себя несколько отдельных фирм.
Такой шаг делается для того, чтоб расширить существующий бизнес, повысив материальное положение каждого предприятия, за счет слаженной работы и отсутствия влияния налоговой инспекции на каждую фирму отдельно. При проведении реорганизации в форме присоединения все предприятия остаются неизменными в государственном реестре.
Причинами проведения данного процесса могут стать такие критерии, как:
Таким образом, исходя из вышеперечисленной информации, можно сделать вывод – проведение реорганизации способно удержать на рынке те предприятия, которые стали практически неприспособленными к производству товаров, с целью их дальнейшей модернизации.
Реорганизация в форме присоединения проводится в определенном порядке, который нельзя нарушать.
Учитывая все поправки законопроектов и регламентов РФ состоянием на 2017 год пошаговая инструкция при проведении данного мероприятия выглядит так:
Выделяют всего 5 методов, но в данной статье, речь идет о конкретной форме – присоединение.
В договоре указывается права и обязанности каждой из сторон, основания, на почве которых происходит реорганизация и условия со стороны государства, насчет обложения налогами.
Также уведомить внебюджетные фонды, и наиболее крупных кредиторов.
Данная процедура повторяется два раза.
В их перечень входят документы 2-ух категорий: от учредителей и от общества.
Сам список, предоставлен в форме таблицы ниже.
После описания имущества в виде списка, необходимо также составить акт передачи данного имущества, в распоряжение нового руководителя.
После получения документа о завершении процедуры в течении 3-х суток требуется отослать письменное уведомление в инстанцию, от лица руководителя предприятия, которое приняло решение о реорганизации позже всех. После этого изменения будут внесены в реестр и подвергнут изменению налогообложения данной объединенной организации.
О дальнейших перспективах реорганизации в форме присоединения узнайте из видео.
Поскольку при реорганизации предприятия происходит полная замена не только руководящего состава, а и большинства категорий рабочих, ребром стает вопрос о работе отдела кадров при проведении данной процедуры. При присоединении и слиянии замена состава не является обязательным условием.
Поэтому все служащие остаются на своих должностях, изменению может быть подвержен только их рабочий устав, в связи с экономическими и техническими переменами на предприятии.
Особое внимание отдела кадров уделяется работникам женского пола, находящимся на любой стадии беременности. В таком случае работник не может быть уволен ни при каких обстоятельствах, кроме обстоятельств, указанных в рабочем уставе, или по собственной инициативе.
Все рабочие, по окончании процесса реорганизации, получают акт соглашения с новым трудовым договором и отмечают данное изменение в трудовой книжке. Если работник по какой-либо причине отказывается от назначенной должности, ему следует оповестить об этом новое руководство.
В таком случае руководящее лицо организации обязано выдать работнику пакет документов, в которых указываются: отметка о проведении процесса реорганизации, предложенная ему должность и условия, которые обязан выполнить работник, в случае отказа от трудового договора.
Если объединяемые организации не являются кооперативными, а зарегистрированы как антимонопольный орган, к ним выносят дополнительные требования. Они заключаются в том, что таким организациям необходимо дополнительно получить разрешение от ФАС.
По условиям законодательства РФ особое внимание при выдаче разрешения стоит обратить на те предприятия, общая сумма активов которых превышает отметку в 7 млрд. рублей. Также изменения касаются и тех учреждений, которые проводят свои действия при наличии лицензии.
В таком случае компания, к которой совершается присоединение, должна переоформить такие организации.
На решение данного вопроса государством установлен отведенный срок, индивидуальный для каждого предприятия, в зависимости от сложившейся ситуации. В основном таким изменениям подвергаются: страховые фирмы, компании и заводы, специализирующиеся на продаже алкогольных изделий, и компании, занимающиеся услугами связи.
Еще один нюанс может возникнуть при работе с бюджетными организациями.
Это связано с отсутствием коммерческих целей у предприятий определенных категорий:
В таком случае реорганизация проводится согласно с установленным порядком ФЗ «О некоммерческих организациях» №-7 , состоянием от 12.01.1996 года.
О начислении отпускных в статье. Изменения 2017 года, что влияет на размер отпускных, дополнительный отпуск, формула и примеры расчета отпускных.
Образец положения об оплате труда работников 2017 года здесь.
Данный процесс имеет довольно тяжелое протекание, и, как следствие, влечет за собой группу возможных нарушений, возникающих намеренно или ненамеренно. Одним из таких нарушений считается не включение небольших акционерных сообществ в список организаций, участвующих в реорганизации.
Таким образом, данные предприятия лишаются возможности в принятии участия в данном процессе.
Второе, наиболее частое нарушение – отсутствие факта уведомления определенного круга акционеров в отведенный государством срок – 30 дней. Также, ввиду большого количества обязательств акционеров и руководителей, не всегда выходит надлежащее их исполнение.
Не редкость и нарушения со стороны «казенных» учреждений. Такими нарушениями становится преследование коммерческой цели руководителем государственного учреждения.
О таких целях не упоминается при проведении реорганизации, и, соответственно, такое учреждение не облагается налогом.
Проблемы реорганизации в основном заключаются в неправильном составлении документов и нарушениях отведенных сроков. Что касается документов, часто наблюдаются нарушения при составлении списка инвентаризации.
В дальнейшем могут возникнуть проблемы с незанесенным в список имуществом.
Также частые проблемы возникают при переводе кадров на новые должности. При заполнении документов случаются нарушения, в ходе разбирательства которых сроки значительно оттягиваются, превышая допустимые.
Таким образом вы сможете избежать штрафов и просрочки действия документов.
О реорганизации в форме присоединения на примере ООО узнайте в виде.
Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:
Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.
С этим вопросом стоит ознакомиться подробно при желании присоединиться к другой компании, чтобы не допустить грубых ошибок.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
Согласно статье 57 ГК РФ:
Подробную информацию о данной процедуре вы можете узнать из следующего видео:
Присоединение является одной из пяти форм реорганизации. Им признается прекращение деятельности одной и более организаций с передачей прав и обязанностей другому обществу согласно передаточному акту. При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.
Стоит отметить, что данное решение должно быть принято общим собранием участников каждой организации. После осуществления реорганизации юридическое лицо, к которому выполнено присоединение, станет правопреемников всех прав и обязанностей других предприятий.
При осуществлении такого преобразования стоит обратить внимание на следующие особенности.
Переустройством данного типа является присоединение юридических лиц с разными организационно-правовыми формами. Действующее законодательство не предусматривает осуществление подобной процедуры. Это относится ко всем предприятиям независимо от вида их деятельности.
Однако законодательство не содержит норм, которые бы запрещали проведение данной процедуры. Целесообразно применять смешанное переустройство для экономии денег и времени.
Предварительное согласие на проведение процедуры от антимонопольного органа потребуется при участии коммерческих компаний, которые специализируются на торговле, производстве и предоставлении услуг, если их суммарные балансовые активы превышают двадцать миллионов рублей на последнюю отчетную дату.
В случаях, когда сумма меньше, предпринимателям следует лишь уведомить соответствующие инстанции о принятии решения о преобразовании.
Реорганизация финансовых организаций различных видов совершается только при согласии антимонопольного комитета, если уставной капитал одной из них превысит пять миллионов рублей. Для страховых фирм эта сумма составит десять миллионов рублей, а для кредитных – 160 миллионов.
Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.
Переименование компании особенно актуально, если название было зарегистрировано в качестве товарного знака. Это следует прописывать в соответствующей части договора о присоединении.
При переустройстве доступно изменение местонахождения компании. Однако придется перевестись в другой город и сменить налоговый орган, что приведет к тому, что процедура затянется.
Законом запрещено изменение состава учредителей в процессе или после реорганизации.
Законодательством не ограничивается формирование уставного капитала компании. В основном он складывается из капиталов всех участников. Предварительно может потребоваться выпуск акций.
При реорганизации выполняется ликвидация юридического лица, поэтому потребуется уведомление всех кредиторов и публикация сведений в периодическом издании. Жители столицы могут использовать для этого «Вестник государственной регистрации».
Это условие нужно соблюсти в течение месяца с момента принятия решения. В свою очередь, кредиторы имеют право требования досрочного исполнения обязательств.
Является документом, в котором отражаются все права и обязанности, а также соответствующие положения о правопреемстве.
Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.
Государственная регистрация компании должна осуществляться соответствующими органами по месту нахождения, а именно налоговой инспекцией.
Варианты ответственности работодателя за незаконное увольнение работника вы можете узнать здесь.
При реорганизации юридических лиц выполняются действия в следующей последовательности:
На проведение процедуры будет потрачено около трех месяцев . Стоимость составит примерно 40 000 рублей в зависимости от количества присоединяемых юридических лиц.
В юридическом смысле реорганизация окончена, однако юридическое лицо должно выполнить действия, направленные на передачу прав и обязанностей. Оформление производится в такой последовательности:
На этом процедура передачи полномочий заканчивается, и юридическое лицо, к которому присоединяется организация, имеет право распоряжаться ее имуществом, получает ее права и обязанности.
При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.
Для этого не потребуется издание приказа о найме новых работников, достаточно оформить документы на их перевод, и компания, к которой присоединяется другое юридическое лицо, получит новых сотрудников.
Процедура реорганизации является сложным процессом. При ее проведении следует придерживаться норм законодательства. При отсутствии опыта в этом вопросе рекомендовано обратиться к специалистам, которые помогут в оформлении документов. Правильно выполнив все действия, процедура будет успешно завершена, и в дальнейшем ни одна из сторон сделки не будет иметь с этим проблем.
Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:
Бесплатная консультация юриста
Москва и область
Санкт Петербург и область
ЗнайДело.Ру - портал для тех, кто начинает бизнес
Реорганизация ООО в форме присоединения означает передачу организации, к которой осуществляется присоединение, всех прав и обязанностей присоединяемого общества (одного или нескольких). Она является альтернативой ликвидации, потому что в результате данной процедуры присоединяющаяся компания полностью завершает свою деятельность.
Присоединение — одна из 5 форм реорганизации юридических лиц. Правовой аспект процедуры контролируется как ГК РФ, так и иными нормативными актами, в частности законами:
Целью данного вида реорганизации является укрепление позиций компании путем привлечения новых участников, а также оптимизация управления и налогообложения. Наиболее распространенные причины подобного объединения нескольких юридических лиц — это:
Таким образом, подобная форма реорганизации осуществляется на добровольной основе с согласия всех учредителей и позволяет ликвидировать присоединяющиеся компании с наименьшими финансовыми и временными затратами.
Для успешной реорганизации ООО в форме присоединения необходимо:
Не знаете свои права?
Гарантии прав кредиторов регулирует ст. 60 ГК РФ. При возникновении права требования до первого уведомления о начале реорганизации кредитор может выставить требование о досрочном погашении обязательств.
Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ, процедура реорганизации в форме присоединения считается завершенной для основной компании с момента регистрации в ЕГРЮЛ факта завершения деятельности последней из присоединяемых организаций.
Согласно ст. 14 закона № 129-ФЗ, для проведения реорганизации в форме присоединения требуется представить в налоговые органы следующие документы:
После подачи заявления о реорганизации и предоставления необходимых документов в налоговые органы сотрудники ФНС начинают тщательную проверку. Сверяются адреса компаний, направляются бумажные и электронные письма по указанным координатам, а также проводятся беседы с руководством обществ, участвующих в реорганизации.
Не всегда налоговые органы удовлетворяют просьбы учредителей о присоединении к обществу новых юридических лиц. Согласно ст. 23 закона № 129-ФЗ, причины отказа могут быть следующие:
Таким образом, реорганизация в форме присоединения позволяет объединить несколько фирм в одну, а остальные — ликвидировать. Инструкция поможет разобраться в процедуре.
Здравствуйте, уважаемые читатели бизнес-журнала сайт! Продолжаем серию публикации на тему реорганизации юридических лиц и ликвидации предприятия. Итак, поехали!
Ведение бизнеса — дело непростое. Оно сопряжено с большим количеством проблем. Нередко возникают ситуации, когда требуется преобразовать компанию или и вовсе ее ликвидировать . Процессы эти сложные, требующие времени и знания их особенностей. Поэтому рассмотрим их более детально.
Из этой статьи Вы узнаете:
В статье подробно описано что такое реорганизация, что нужно учесть при реорганизации в форме присоединения, выделения, преобразования. Также описана пошаговая инструкция по ликвидации предприятия (фирмы, организации) и многое другое
Реорганизация представляет собой процесс, в результате которого происходит изменение формы деятельности юридического лица , объединение нескольких организаций или напротив их разделение .
Иными словами в результате реорганизации прекращается существование одной фирмы, но возникает другая (или несколько), которая является правопреемником первой.
Процесс проведения реорганизации регулируется законодательными актами: Гражданским кодексом , законами об АО , ООО .
При этом существует ряд особенностей:
Законом предусмотрено несколько форм, в которых может проходить реорганизация.
Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.
Выделение – это форма реорганизации, при которой на базе одного общества создаются новые (одно или несколько). Созданным компаниям переходит часть прав и обязанностей первоначальной. При выделении реорганизуемая компания продолжает свою деятельность.
При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.
При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.
Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.
Пошаговая инструкция, как провести реорганизацию в форме присоединения
В процессе присоединения могут участвовать только те компании, у которых одинаковая организационно-правовая форма. Форма реорганизации в виде присоединения достаточно популярна поэтому опишем ее более подробно.
Порядок реорганизации путем присоединения включает несколько этапов:
Этап 1. Прежде всего, следует определиться с тем, какие компании будут участвовать в процессе . Обычно такое решение принимается несколькими взаимосвязанными организациями, которые имеют различное место нахождения.
Этап 2. Проводится совместное собрание учредителей всех присоединяемых обществ. На нем принимается решение о реорганизации в форме присоединения. При этом должен быть утвержден устав новой компании, составлены договор о присоединении, а также акт передачи прав и обязанностей.
Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией .
Этап 4. Важно правильно выбрать место, где будет проходить государственная регистрация новой компании . Им будет местонахождение организации, к которой присоединяются другие фирмы.
Этап 5. Важным этапом мероприятий по присоединению выступает подготовка к процессу.
В ней обычно выделяют несколько стадий:
Этап 6. Передача пакета необходимых документов в налоговые органы, на основании которых ИФНС производит следующие действия:
Этап 7 . Окончания процесса присоединения
В налоговые органы для присоединения путем реорганизации юрлица потребуется предоставить следующий пакет документов:
Обычно присоединение проходит в срок до 3 (трех) месяцев . Стоимость процедуры при количестве участников до 3 (трех) составляет 40 тысяч рублей . Если их будет больше, за каждую дополнительную компанию придется доплатить по 4 тысячи рублей.
Несмотря на то, что реорганизация компаний разных организационно-правовых форм отличаются друг от друга, можно выделить ряд общих моментов в этом процессе :
Порядок реорганизации предприятий (фирм, организации)
Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.
При этом в Гражданском кодексе закреплено существование двух возможных форм реорганизации:
Основное их отличие заключается в том , кто выступает инициатором процедуры реорганизации.
Решение о преобразовании юридического лица в добровольном порядке принимает уполномоченный орган компании. Принудительная реорганизация чаще всего проводится по инициативе государственных органов, например , судебных инстанций или Федеральной антимонопольной службы.
В принудительном порядке процедура может также проводиться в соответствии с требованиями законодательства. Таким случаем является преобразование общества с ограниченной ответственностью при превышении количества участников 50 (пятидесяти).
Важно отметить, что для добровольной реорганизации могут использоваться любые способы ее проведения. Принудительное же преобразование компании может проводиться только в формах разделения или выделения.
Несмотря на существующую возможность принудительная реорганизация не получила широкого практического применения в России. Преобразование в большинстве случаев проводится добровольно .
Этапы реорганизации юридического лица
Процесс реорганизации во многом определяется формой, в которой она проходит. Тем не менее, можно выделить основные этапы которые соответствуют абсолютно всем видам.
Реорганизация невозможна без принятия соответствующего решения. При этом существует ряд правил, в соответствии с которыми преобразование считается одобренным .
Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .
Если планируется преобразовать общество с ограниченной ответственностью (ООО), на эту процедуру должны быть согласны все его участники . Иной принцип действует только в том случае, если он прописан в уставе.
Часто именно на первом этапе возникают разногласия между участниками компании. Поэтому уже при регистрации юридического лица следует тщательно продумать условия устава . О том, мы уже писали в одном из наших выпусков.
Юридическому лицу для уведомления ИФНС о принятом решении дается 3 дня . Соответствующий документ заполняется на Бланке специальной формы. На этом этапе налоговая вносит в ЕГРЮЛ (реестр юридических лиц) информацию о начале реорганизации.
В обязательном порядке следует сообщить всем кредиторам юридического лица о том, что принято решение о реорганизации компании. На это отводится 5 дней , начиная с даты уведомления налоговых органов.
В соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса реорганизуемая организация обязана разместить информацию о предстоящих изменениях 2 раза с промежутком в 1 месяц .
Законом, регламентирующим ведение бухгалтерского учета в России, определено, что в случае реорганизации юридического общества в обязательном порядке должна быть проведена инвентаризация его имущества.
На этом этапе происходит оформление следующего пакета документов:
Данное собрание проводится с определенными целями:
Срок, в который в Пенсионный фонд должны быть предоставлены данные, составляет 1 (один) месяц со дня, когда был утвержден разделительный баланс либо передаточный акт.
С целью регистрации изменений в налоговый орган предоставляется определенный пакет документов:
После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня .
В целом реорганизация может занять 2-3 месяца . Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.
При принудительном преобразовании, если реорганизация не проведена в срок, государственные органы могут назначить временного управляющего с целью окончания процедуры.
Этапы ликвидация предприятия — пошаговая инструкция + необходимые документы
Ликвидация юридических лиц представляет собой процесс, при котором их деятельность прекращается, а права и обязанности не передаются никаким правопреемникам.
Ликвидация бывает двух типов: добровольная и принудительная .
Для проведения добровольной ликвидации требуется решение собственников компании.
Причины, которые могут побудить их ликвидировать фирму, чаще всего заключаются в нецелесообразности продолжения ведения деятельности, исполнении цели, ради которой организация была создана, либо окончания срока деятельности.
Более того, в некоторых случаях невнимательность и халатность сотрудников может привести к наложению штрафов как непосредственно на должностных лиц, так и в целом на организацию.
Команда журнала «РичПро.ру» желает Вам успехов в юридических и финансовых делах. Надеемся, что наш материал поможет Вам без проблем пройти путь ликвидации или реорганизации юридического лица. Ждём ваших оценок, замечаний и комментариев по теме публикации.