Присоединение является одной из форм реорганизации компаний. В обычной практике это служит целям укрупнения бизнеса и получения конкурентных преимуществ. Поскольку в результате реорганизации предприятие прекращает свою деятельность, передавая свои права и обязанности компании, к которой происходит присоединение, такой вариант применим в качестве альтернативного ликвидации и часто используется именно для этой цели.
Из данной статьи вы узнаете об основных рисках закрытия предприятия подобным способом, а также получите пошаговую инструкцию для ликвидации ООО путем присоединения.
Присоединение имеет некоторое сходство со слиянием юридических лиц, но не предусматривает создания новой компании на базе прекращающих свою деятельность предприятий. Это не оказывает влияния на эффективность ликвидации и ее результаты, но потребует несколько иного подхода к выбору компании, к которой будет выполнено присоединение - учитывая, что ей предстоит стать правопреемником и продолжать вести обычную деятельность хотя бы некоторое время после завершения реорганизационного процесса.
В качестве альтернативы официальной добровольной ликвидации присоединение подходит ООО, которые:
Несмотря на вышеназванные условия, ликвидация ООО путем присоединения зачастую выбирается как оптимальный способ прекратить деятельность компании с долгами, официально передав обязательства другому юридическому лицу. При этом приходится сознательно идти на большие затраты, чтобы снизить риски, но при грамотном подходе вполне можно добиться желаемой цели.
Ликвидация ООО путем присоединения редко осуществляется самостоятельно. Есть как минимум два серьезных препятствия для этого:
Привлечение профессионального «ликвидатора» - разумное средство обезопасить себя от множества рисков, но это не означает полное самоустранение от реорганизационных процедур и действий. Как минимум необходимо знать и понимать основные этапы присоединения, а также контролировать процесс до его полного завершения.
Наши юристы знают ответ на ваш вопрос
или по телефону:
В общей сложности процедура применительно к ее осуществлению для цели ликвидации предусматривает следующие этапы:
Любая альтернативная ликвидация несет в себе риски. Присоединение, выполненное по всем требованиям закона и согласно установленному порядку, редко вызывает претензии, особенно если заранее подготовлен план действий и ООО приступает в реорганизации без долгов.
Ключевой риск - предъявление кредиторами своих требований, в том числе уже после завершения реорганизации в порядке привлечения собственников к субсидиарной ответственности.
Перед началом процедуры нужно убедиться в следующем:
Не имеет никакого смысла прибегать к реорганизации при наличии у компании серьезных долгов, которые невозможно погасить - это первое, что привлечет к себе внимание и станет барьером для завершения процедуры.
Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .
Это быстро и БЕСПЛАТНО !
Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.
В действующем гражданском законодательстве предусматриваются следующие формы изменения правового положения юридических лиц:
Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.
Реорганизация ООО – образование одного юридического лица из нескольких фирм, на основе правопреемства.
В результате происходит расширение бизнеса, улучшается финансовое положение предприятия, не привлекается лишнее внимание налоговой инспекции.
Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.
Присоединившиеся фирмы, передают свои обязанности, права, привилегии основной компании, а сами прекращают свое существование как юридические лица (статья 17 ФЗ № 208, ).
Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).
Решение оформляется распоряжением директора фирмы либо собрания учредителей. Окончательные данные отражаются в ведомости результатов и используются при составлении .
Ее должны подписать следующие лица:
Затем готовая документация предоставляется для утверждения учредителю, согласно с требованиями закона.
Все данные по передаточному , объемы финансирования, фактические и кассовые расходы должны быть отражены в главной книге бухгалтера, регистрах бухгалтерского учета, а также в новой отчетности принявшей организации.
В издание «Вестник государственной регистрации» дважды подается объявление о реорганизации организации.
Оно содержит полные сведения об участниках процесса, его форме, условия и порядок предъявления требований кредиторами.
Второе уведомление подается спустя месяц после подачи первого извещения ().
Если в процессе принимают участие несколько компаний, объявление от имени всех подает последний присоединившийся субъект хозяйствования.
Письменное уведомление кредиторов о реорганизации в форме присоединения происходит в течение пяти рабочих дней со дня направления уведомления в регистрирующий орган ().
Так, соблюдается гарантия защиты прав кредиторов. Унифицированной формы документа законом не предусмотрено, поэтому его можно составлять в произвольной форме.
Обязательно информируются об изменениях работники общества. Как следствие корректируются , трудовые книжки, служащих.
Уведомления в произвольной форме направляются каждому сотруднику (). От рабочих требуется расписка в их получении.
Это производится за два месяца до вступления изменений, внесенных в трудовые договоры в законную силу.
Пакет документации
Регистрацию реорганизации субъекта хозяйствования производит налоговая инспекция по месту нахождения юридического лица.
Для осуществления процедуры в обязательном порядке подается следующий пакет документов:
Список документов может быть изменен в зависимости от правовой формы субъекта хозяйствования. Детали можно узнать в территориальном отделении регистратора или на сайте ФНС .
Подача документации
Существует несколько возможных способов подачи документов:
Сотрудник налоговой инспекции после проверки пакета документов обязан выдать соответствующую .
Получение документации
Через пять рабочих дней можно идти забирать готовые документы в налоговую инспекцию. Регистратор должен предоставить на руки:
Регистрация будет признана окончательной, когда истечет отведенное кредиторам время для предъявления требований.
Это произойдет не ранее, чем через три месяца со дня внесения данных в государственный реестр. При этом со дня публикации последнего уведомления должно пройти не меньше месяца.
Сам процесс присоединения юридического лица занимает от двух и более месяцев. Государственная регистрация происходит за пять рабочих дней.
Между публикациями в информационных журналах должно пройти не менее месяца. Оповещение рабочих происходит за два месяца до внесения окончательных изменений в .
Уведомление кредиторам посылается в течение пяти рабочих дней со дня подачи документации в налоговую инспекцию.
К проведению реорганизации антимонопольного органа предъявляются особые требования. Действующим
законодательством предписывается необходимость получения согласия ФАС.
Особенно это касается случаев, когда сумма всех активов превышает семь миллиардов рублей. Если присоединившиеся организации действуют по лицензии, тогда основная компания должна ее переоформить.
Только после этого она сможет осуществлять работу. Законодательство устанавливает конкретные сроки для решения этого вопроса.
Реорганизованные предприятия имеют право перейти на . Порядок перехода определяется положениями НК РФ.
Для этого на рассмотрение регистрирующему органу подается уведомление по .
В случае если процесс произведен с нарушениями требований законодательства, реорганизация будет признана недействительной.
Причиной может стать следующее:
Когда организация на стадии реорганизации, присоединения, сдача отчетности по бухгалтерии производится согласно установленному графику и в полном объеме.
Процедура регулируется нормативными актами министерства финансов. Также налогоплательщик обязан уплатить все налоги, сборы, страховые взносы.
Перевод рабочего персонала присоединяющихся компаний осуществляется следующим образом:
Поскольку бюджетные учреждения созданы для достижения некоммерческих целей (культурных, благотворительных, научных, социальных, образовательных, охраны здоровья), они подпадают под действие .
Кроме этого, исходя из пункта первого , бюджетная организация обязана в течение трех дней после принятия решения письменно известить ФНС России о начале процедуры реорганизации.
В уведомлении должна быть указано организационно-правовая форма создаваемого предприятия.
По собственной инициативе директор не имеет права уволить беременную женщину (). Получить расчет работник, может только по собственной инициативе.
Согласно пятой части , при реорганизации предприятия, трудовые отношения с работником не прекращаются.
Положение служащего остается стабильным, несмотря на изменения, произошедшие в правовом статусе работодателя.
Если сотрудник выразил желание работать при новом руководстве, то работодатель обязан выполнить следующие действия:
Если сотрудник отказывается от предложенной работы, ему выдается уведомление с указанием:
Распространенным вариантом ликвидации фирмы можно назвать реорганизацию путем присоединения. Данное мероприятие часто служит основой для укрупнения бизнеса, объединяя несколько мелких компаний-дочек.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .
Это быстро и БЕСПЛАТНО !
Наравне со сменой руководства или адреса предприятия путем продажи бизнеса присоединение относится к виду альтернативной ликвидации. Данный метод считается более заслуживающим доверия в связи с исключением бывших фирм из государственного реестра, упуская из виду наличие правопреемника с переходом всех обязательств присоединяемых фирм. То есть риск ответственности новой организации возрастает пропорционально наличию рисков в других предприятиях.
Суть процедуры состоит в комплексе действий по прекращению деятельности присоединяемого предприятия (одного или нескольких) с переходом правопреемства к основной компании — правопреемнику, продолжающей функционирование. При этом фирмы, которые присоединяются, полностью завершают свою самостоятельную работу, проходя процедуру ликвидации и исключения из реестра. Отличием от схожей процедуры слияния является то, что в процессе слияния работу прекращают все организации-участники и регистрируется совершенно новое предприятие-правопреемник.
На заметку: стоит помнить о том, что в процессе присоединения от налогоплательщика не требуется самостоятельно проводить действия по оповещению налоговых органов.
Если же выяснится, что у сотрудников ИФНС нет необходимой информации о прекращении существования организации в результате реорганизации, все, что требуется от общества – это представление копии свидетельства о завершенной процедуре с приложением сопроводительного письма от бывшего руководителя фирмы о том, что он уже не числится должностным лицом, а организация завершила свою деятельность в результате присоединения. На основании данных документов будет исправлено содержание сведений об организации в реестре путем внесения нужных записей налоговыми работниками.
Каким фирмам стоит обратиться к методу присоединения? Прежде всего, это компании, которые задумались о ликвидации в связи с наличием больших сумм задолженностей по различным обязательствам, в том числе налоговым. Кроме того, это фирмы, в учете которых наблюдаются значительные пробелы и дешевле избавиться от бизнеса таким путем, чем восстанавливать учет, проходить возможные проверки, общаться с налоговыми и прочими органами.
Если руководством компании было принято решение о завершении финансово-хозяйственной деятельности предприятия, стоит до начала мероприятий, рассмотреть все возможные способы ликвидации: официальные, альтернативные, добровольные, путем банкротства.
Изучить плюсы и минусы всех процедур и только затем приступать непосредственно к осуществлению.
Основной минус любой «серой» схемы – это то, что ликвидируемое общество продолжает оставаться объектом правонарушения и накапливать штрафные санкции даже в случае ликвидации. Следовательно, все прежние участники/собственники могут в любой момент быть привлечены к административной, уголовной и налоговой ответственности за имевшие место в период работы нарушения.
Несомненными преимуществами данного метода являются:
В данной форме ликвидации ООО могут быть выделены несколько основных этапов проведения процедуры, а именно касающихся:
Прежде чем приступить к составлению первоначальных форм документов, каждому из присоединяемых обществ следует заняться организацией проведения общих собраний учредителей/участников ради целей рассмотрения и утверждения решений о реорганизации и подписания соответствующего договора.
Данный договор должен регламентировать главные этапы процесса:
Во всех решениях участников присоединения должно быть закреплено положение о передаче полномочий выбранной основной компании по информированию ИФНС и публичному размещению заметок в СМИ.
Помимо вышеприведенных документов на данном этапе следует заполнить бланки:
После утверждения решения всем участникам реорганизации в срок до 3 дней следует поставить в известность свою ИФНС о предстоящем мероприятии с предоставлением: решений, сообщения по форме С-09-4, прочей документации.
Основному участнику следует также поставить в известность свою ИФНС с предоставлением: решений и заявления. Через три дня сотрудники налоговых инспекций вносят записи в реестр о факте начала процедуры и выдают свидетельства.
В срок до 5 дней после получения на руки свидетельства все участники обязаны начать мероприятия по уведомлению кредиторов. Оповещение обязательно должно проводиться письменно по почте путем отправки заказных писем с бланками почтового уведомления и приложением описи. Обязательным является составление такого документа, как .
Реестр кредиторов должен включать следующее:
Составление реестра производится в рублях либо в валюте (по отношению к кредиторам, расчеты по которым велись в валютных денежных единицах) по курсу Центробанка на момент начала мероприятия ликвидации.
Какие требования могут быть внесены в реестр:
Чтобы попасть в список, кредиторы должны в установленном порядке выставить свои требования. Если же, несмотря на выставление требований, кредитор не был включен в реестр, он имеет право обратиться за восстановлением в арбитраж.
Кроме того, всем заинтересованным лицам стоит озаботиться наличием доказывающей долги документации, такой как – договора, акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры, прочая деловая корреспонденция.
Только после погашения заявленных своевременно требований, производится погашение незаявленных сумм.
Следующим этапом, часто проводимым основным участником, осуществляется публикация заметок в специальном издании «Вестник гос. регистрации». Это действие проводится дважды с публикацией повторного сообщения не ранее месяца после первичного.
Согласно действующему закону о конкуренции для ряда особо крупных предприятий может потребоваться согласие антимонопольной службы.
К таким предприятиям относят те, активы которых по последним данным превысили 3 миллиарда рублей.
Сроки вынесения решения устанавливаются индивидуально, обычно составляет тридцать дней от момента предоставления сведений.
Каждое из реорганизуемых предприятий обязано провести инвентаризацию имущественных и денежных активов и пассивов. Данные, полученные в ходе инвентаризационных мероприятий, являются основой для составления такой важной формы, как передаточный акт.
Без данного акта нельзя проводить реорганизацию.
Сведения, указанные в документе, становятся основой для последующего составления общих балансов. Помимо этого, в последующем новое предприятие поставит на баланс новое имущество и будет иметь возможность составлять .
На последнем этапе, чтобы успешно состоялась регистрация факта присоединения, необходимо правильно подготовить заключительный пакет документации, куда включают экземпляры:
После того, как состоялась повторная публикация в «Вестнике», следует заполнить формы заявлений по ликвидации присоединенных фирм и по внесению изменений в учредительную документацию основной фирмы.
Формы, перечисленные в пунктах 2-4, подлежат нотариальному заверению. Спустя пять дней после представления заключительных форм происходит внесение записи в реестр, выдаются необходимые свидетельства – процедура на этом завершена.
Несмотря на очевидные плюсы рассмотренного метода, у медали всегда две стороны. Так и присоединение, будучи разновидностью альтернативной ликвидации, имеет отрицательные негативные последствия в виде прежде всего огромных рисков субсидиарной ответственности.
Если у реорганизуемого предприятия на момент ликвидационных действий числятся долги, включая не выявленные или не признанные, то ответственными за них считаются бывшие собственники, невзирая на факт смены руководящих лиц.
Как следствие, завершить официально путем присоединения свою деятельность лучше всего тем фирмам, у которых отсутствует «наследство» в виде задолженностей перед кредиторами.
Юридическое лицо рано или поздно ликвидируется по разным причинам. Но добровольное официальное закрытие не является единственным выходом.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .
Это быстро и БЕСПЛАТНО !
В отдельных случаях целесообразнее провести процедуру реорганизации путем присоединения к иному предприятию.
Пошаговая инструкция такой ликвидации поможет вам разобраться, как действовать. Выясним также, чего можно ожидать.
Присоединение (реорганизация путем присоединения) – форма реорганизации компании.
Суть в том, что определенное предприятие присоединяется к иной фирме. При этом юридическое лицо считается ликвидированным. Оно становится частью организации, к которой присоединяется.
При присоединении передаются права и обязательства компании правопреемникам.
Возможно также присоединение с ликвидацией правопреемника. К одному предприятию может присоединяться несколько ликвидируемых организаций.
Отличие слияния от присоединения – правопреемник представлен новой фирмой.
Стоит руководствоваться такими документами:
Следует помнить такие особенности присоединения:
Преимущества:
Это экономит время проведения процедуры.
Недостатки:
Бывшие руководители несут ответственность даже после передачи обязательств правопреемнику.
Процедура присоединения к другому юридическому лицу начинается после того, как собрание учредителей примет соответствующее решение.
Рассмотрим, какие справки нужно будет подготовить, куда обратиться. Определим основные этапы процесса, ведь он не ограничивается решением кадровых вопросов.
Перечень необходимых документов:
Нужно также собрать и такие справки:
Пакет документации подается в налоговые структуры по месту регистрации основного предприятия в течение 3 дней после принятия решения.
Через три дня региональная налоговая служба выдаст свидетельство о начале процесса присоединения. В эти же сроки вносят запись в ЕГРЮЛ.
Обязательно информируются о реорганизации органы Пенсионного фонда РФ, фонда социального страхования.
Кредиторы той организации, что присоединяется, уведомляются на протяжении 5 дней после получения соответствующего свидетельства.
Для этого размещается сообщение в СМИ и направляется по почте извещение с описью вложенных документов каждому кредитору.
Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике госрегистрации» . Перечень нужных справок есть на официальном портале издания.
Сообщение публикуется дважды. Интервал между уведомлениями – месяц.
Компания должна получить согласие федеральных антимонопольных структур, если актив реорганизованного предприятия превысит 3 миллиарда руб .
Решение должно быть вынесено на протяжении месяца после представления документации. В отдельных случаях такие сроки продляются.
Во всех ООО проводят инвентаризацию имущественных объектов и обязательств.
Полученные сведения являются основанием для утверждения передаточного акта.
Проводят учредительское собрание, где:
Затем составляется протокол.
Чтобы зарегистрировать изменения, в регистрирующие структуры подают указанные выше документы.
По истечению 5 дней будет внесено запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенного предприятия с последующей выдачей необходимой документации.
Это финальный этап процедуры реорганизации путем присоединения.
Чтобы зарегистрировать изменения в учредительской документации правопреемников и ликвидацию присоединяемого общества стоит представить:
Унифицированные формы 16003, 14001, 13001 должен заверить работник нотариальной конторы.
Длительность процедуры:
Возможный риск (о чем уже упоминалось выше) – субсидиарная ответственность. Долг, что был получен предприятием при бывшем учредительском составе, будет погашаться им же.
И при этом не имеет значения тот факт, что обязательства переходят компании-правопреемнику. Именно по этой причине такой вид ликвидации лучше проводить фирме, у которой нет задолженностей.
Не желательно начинать реорганизацию после того, как налоговый орган инициирует проверку. Такое решение будет определено, как попытка уйти от уплаты налоговых сумм.
Если у фирмы есть крупная задолженность по налоговым перечислениям, ФНС назначит проверку сразу после того, как поступит заявление о начале процедуры присоединения.
При реорганизации путем присоединения увеличится вероятность наступления ответственности имущественного, административного и налогового характера.
Причина – присоединяются фирмы с задолженностью и обязательствами.
Если присоединяемое предприятие находится под наблюдением правоохранительной структуры, оно (и присоединенные раньше фирмы) будет проверяться с особенной тщательностью.
Если реорганизуемое предприятие не уведомляло кредиторов, оно может получить отказ в регистрации ликвидации ООО. Реорганизация также может считаться недействительной.
В таких ситуациях административную, налоговую, имущественную, уголовную ответственность несут бывшие руководители.
Если проводится слияние предприятий и не представлено извещение хотя бы одному кредитору, компанию ожидает ряд неприятных последствий.
Частые случаи – присоединение с предприятием, что расположено в другом территориальном округе.
У ликвидаторов в других регионах не всегда есть необходимые связи, которые позволят пройти процесс ликвидации безболезненно.
Помимо того, руководство реорганизуемого общества может утратить контроль над ситуацией по причине того, что правопреемник располагается в отдаленном регионе.
Стоимость госпошлины при присоединении – 1,5 тыс. рублей . Если обращаться в специализированные посреднические компании, придется выложить не меньше 40 – 60 тыс. рублей .
Если вас интересует прохождение процедуры закрытия филиала зарубежной организации в РФ, рекомендуем обратиться к этой статье:
О порядке ликвидации через продажу, вы сможете прочитать
Как правильно составить уведомление о ликвидации работнику, подробно описывается
Присоединение и слияние – альтернативный способ ликвидации, который не требует больших временных затрат.
Но если юридическое лицо имеет долг перед кредиторами или государством, то быстрее будет ликвидировать предприятие, продав его иному лицу или одному из учредителей.
Если ООО имеет много долгов, но по какой-либо причине невозможно продать компанию, тогда проводится присоединение или слияние.
Особенность присоединения – все обязательства переходят правопреемникам. То есть, ответственность за долг перейдет к фирме, к которой присоединяется организация.
При продаже бюджетное учреждение или иное предприятие не будет исключено из ЕГРЮЛ, как при присоединении или слиянии. Она и далее числится, как действующее юрлицо.
Меняется только руководство.
Если компания не уведомит всех причастных лиц о ликвидации в форме присоединения, будет нарушено правила проведения реорганизации. Тогда есть риск возникновения проблем на завершающих стадиях.
По этой причине налоговая служба и регистрирующие органы откажутся регистрировать ликвидацию.
Небольшой фирме сложно сохранять стабильное финансовое положение, особенно в сложных экономических условиях. По этой причине все большую популярность набирает такая форма , как присоединение. Вхождение в состав более крупного экономического субъекта позволяет решить множество проблем, присущих малому бизнесу, а также открывает перед компанией новые возможности по расширению деятельности.
Присоединение – это разновидность реорганизации, предусматривающая переход прав и обязательств от одного к другому, в процессе которого исходная фирма подлежит . Основная особенность данного вида реорганизации заключается в , то есть переход прав и обязанностей происходит в полном объеме, без возможности отказа от каких-либо из них (например, ).
Допускается присоединение сразу нескольких компаний к одному экономическому субъекту. Но при этом должно соблюдаться равенство их организационно правовых форм, то есть не может быть присоединено к или , и наоборот.
Присоединение считается юридически свершившимся в момент внесения записи о присоединяемой компании в . С этой даты правопреемник вступает в новые права и обязанности.
Особенности реорганизации в форме присоединения юридического лица рассмотрены в этом видео:
Процедура присоединения регулируется следующими законодательными актами:
Присоединение связано с принятием серьезной ответственности со стороны правопреемника, так как именно ему придется отвечать по обязательствам реорганизуемой фирмы. Поэтому стоит оценить все плюсы и минусы процедуры, прежде чем принимать окончательное решение.
Присоединение пользуется широкой популярностью из-за наличия целого ряда преимуществ:
При всех своих достоинствах, этот способ реорганизации не лишен и недостатков:
Руководству фирмы стоит оценить ситуацию с кредиторами, прежде чем принимать решение о присоединении к другой компании. Если риск выставления досрочного погашения требований слишком высок, стоит обратить внимание на другие формы реорганизации.
Основным моментом при осуществлении любой юридической процедуры является оформление необходимого пакета документов. В данном случае в него должны входить:
Еще на подготовительном этапе в ФНС необходимо направить (в течение 3-х дней). Дополнительно требуется дважды опубликовать объявление в « » с целью информирования кредиторов.
Территориальные органы вправе устанавливать дополнительные требования, поэтому окончательный список документов лучше уточнить в своей инспекции.
Бланк заявления по форме №Р16003 доступен для скачивания на сайте ФНС . Документ состоит из следующих подразделов:
Первые два подраздела заполняются на основании данных о компаниях, содержащихся в ЕГРЮЛ. В нем указываются наименования, реквизиты, информация о номерах и датах внесения записей в госреестр. Далее необходимо указать даты публикации объявления о реорганизации в органах печати.
В подраздел «сведения о заявителе» записывается информация о представителе, подающем документы в ФНС. Здесь указываются ФИО, информация о дате и месте рождения, данные удостоверяющего личность документа, место жительства. Если в качестве представителя выступает юрлицо, проставляется его и реквизиты.
Реорганизация юрлица может быть начата только после принятия единогласного решения всеми учредителями в пользу этого мероприятия (п. 1 ст.57 ГК РФ).
Данное решение принимается на внеочередном собрании учредителей (каждой из сторон), где также утверждается договор присоединения и другие организационные моменты. Если же собственник один, ему просто следует оформить соответствующий документ.
В решении обязательно отражается:
Для наглядности рассмотрим образец решения единоличного учредителя.
РЕШЕНИЕ №5
Единственного участника ООО «Аква»
Договор о присоединении при реорганизации (образец)
Что касается , то здесь допустимо несколько вариантов:
Какой бы способ не был избран, его следует отразить в договоре присоединения. Образец договора можно скачать здесь.
Другим важным организационным моментом является . В приказе должно быть отражено, что с определенной даты работники реорганизуемой компании переходят в штат к правопреемнику. С этим приказом необходимо ознакомить под подпись всех сотрудников, потому что часть из них может не согласиться на переход в новую фирму.
Приказ №15
О реорганизации ООО «Аква»
В связи с реорганизацией ООО «Аква» в форме присоединения к ООО «Союз»,
ПРИКАЗЫВАЮ:
Основание: св-во о прекращении деятельности от 13.09.2017г.
Директор Павлов Н.П.
Процедура присоединения включает в себя ряд последовательных этапов. Рассмотрим их по порядку.
Реорганизация компании путем присоединения и ее пошаговая инструкция рассмотрены в этом видеоролике:
На подготовительном этапе проводится собрание учредителей, на котором принимается решение о реорганизации и обсуждаются ее организационные моменты, закрепляемые договором. Также на данном этапе происходит уведомление сотрудников о предстоящей реорганизации. Согласно ст.75 ТК РФ им гарантируется трудоустройство в компании правопреемнике, но работники сами могут изъявить желание уволиться, поэтому им должно быть предоставлено достаточно времени на поиск новой работы до окончания реорганизации.
Существенным условием, без которого невозможно проведение присоединения, является инвентаризация активов и пассивов реорганизуемой фирмы. Обязательность инвентаризации регламентирована п.27 «Положение о бухучете в РФ», утвержденного приказом Минфина №34н от 29.07.1998г. На основании полученных результатов формируется передаточный акт, по которому все имущество, права и обязательства исходной фирмы перейдут к правопреемнику.
После подготовки основного пакета документов о принятом решении следует уведомить контролирующие органы и кредиторов. В трехдневный срок после принятия решения о реорганизации необходимо направить уведомление в ФНС. Для этого предназначена форма №Р12003, в которой отражают:
Этот же бланк может использоваться и для уведомления налоговых органов об отмене намеченной реорганизации. Для этого на первой странице уведомления в качестве основания выбирается «принятие решения об отмене ранее принятого решения».
На данном этапе делаются публикации в СМИ. Кредиторов рекомендуется также проинформировать дополнительно, разослав им письма с уведомлением.
На финальном этапе подается окончательная документация в контролирующие органы. Прежде всего, необходимо предоставить в ПФР . Они подаются в срок – не ранее 1 месяца с начала реорганизации, но и не позднее дня сдачи документов в ФНС о прекращении деятельности. Справку в подтверждение предоставления сведений в ПФР брать не обязательно, так как налоговые органы самостоятельно запрашивают всю необходимую информацию.
Первый включает в себя такой набор документов:
Второй пакет документов содержит:
Окончательная ликвидация реорганизуемой компании и регистрация изменений в уставе правопреемника может быть осуществлена только по истечении 3-х месяцев со дня начала реорганизации. Именно такой срок дается на обжалование решения о присоединении (ст.60.1 ГК РФ). Внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется регистрирующими органами в течение 5-ти дней.
Таким образом, при отсутствии проблем с документацией, присоединение можно закончить в срок чуть более 3-х месяцев.
Присоединение предусматривает формирование окончательной бухгалтерской отчетности только реорганизуемой компанией. Отчетность составляется за день до внесения информации о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ. Присоединяемая фирма должна закрыть счета прибылей и убытков, а чистую прибыль (при ее наличии) направить на цели, предусмотренные договором присоединения.
У правопреемника изменяется только количество активов и обязательств, что не приводит к прерыванию текущего отчетного периода. Поэтому ему не нужно формировать заключительную отчетность.
До момента внесения сведений о прекращении деятельности в госреестр, все текущие операции (начисление зарплаты сотрудникам, и т.п.) подлежат отражению в балансе присоединяемой компании. То есть все расходы, понесенные уже в процессе осуществления реорганизации, также должны попасть в окончательную бухгалтерскую отчетность.
Несмотря на кажущуюся простоту процедуры и ее непродолжительность проведения, присоединение требует серьезной подготовки. Как и в случае с любым другим видом реорганизации, успешное завершение дела требует проведения полной инвентаризации имущества и обязательств компании, тщательной подготовки пакета документов и урегулирования вопроса с сотрудниками и кредиторами.
Ликвидация предприятий путем присоединения описана и в этом видео:
